Quesiti
del giorno
1. E’ consentito a più imprenditori
individuali costituire una società cooperativa con scopo consortile?
Dal
combinato disposto degli articoli 2247, 2511 e 2615ter del codice civile si desume che gli scopi per i quali è consentita
la costituzione di società sono: lo scopo lucrativo, lo scopo mutualistico e lo
scopo consortile.
Per
scopo lucrativo si intende, ex art.
2247, lo scopo di dividere gli utili derivanti dall’esercizio di un’attività
economica svolta in comune da due o più persone.
Lo
scopo mutualistico consiste nella volontà dei soci di realizzare un risultato
economico ed un proprio vantaggio patrimoniale attraverso lo svolgimento di
un’attività d’impresa. Il risultato economico perseguito non è però la più
elevata remunerazione possibile del capitale investito (lucro soggettivo), ma
quello di soddisfare un comune, preesistente bisogno economico (bisogno di
lavoro, di generi di consumo, di credito e così via) e di soddisfarlo
conseguendo un risparmio di spesa per i
beni o servizi acquistati dalla propria società(cooperativa di consumo), o una
maggiore retribuzione per i propri beni o servizi alla stessa ceduti
(cooperativa di produzione e di lavoro).
Lo
scopo consortile consiste invece nello svolgimento in comune, da parte di più
imprenditori, di determinate fasi delle rispettive imprese.
In
corrispondenza dello scopo per cui viene costituita, la società sarà sottoposta
a regole particolari e diverse: quando l’intento dei soci è lucrativo si
applicheranno le regole indicate negli artt.2247 e ss., quando lo scopo è
mutualistico la società sarà una società cooperativa e sarà soggetta alle norme
indicate negli artt.2511 e ss.; se invece lo scopo è consortile si avrà una società consortile soggetta alle
norme indicate negli artt. 2615ter e
ss., che richiamano il titolo V del codice, dedicato alle società lucrative.
Da
quanto detto si deve ritenere che più imprenditori individuali che si
prefiggono uno scopo consortile, ossia
che intendano disciplinare o svolgere in comune determinate fasi delle
rispettive imprese, dovranno costituire un consorzio e non una società
cooperativa, diretta invece a realizzare scopi diversi.
2. E’ consentito esercitare un’impresa
collettiva applicando le regole della comunione e non quelle delle società?
Il
legislatore stabilisce che “la comunione costituita o mantenuta al solo scopo
del godimento di una o più cose è regolata dalle norme del titolo VII del libro
III”(art.2248 c.c.); vale a dire dalle norme in tema di comunione e non da
quelle sulle società.
Carattere distintivo delle società rispetto
alla comunione è innanzitutto il tipo di attività esercitata, che non è
produttiva e imprenditoriale, ma di mero godimento, ed inoltre l’esistenza di
un patrimonio separato, che non può invece non esserci nelle società.
E’, quindi, la presenza o meno di un’attività
comune d’impresa che deve fungere da discriminante.
L’esercizio in comune di attività di impresa
non è mai mero godimento, ed essendo quest’ultimo sottratto dall’art. 2248 alle
norme societarie, si deve anche ritenere che sia vera l’affermazione “inversa”.
Non è possibile, quindi, esercitare un’impresa collettiva applicando le regole
della comunione: necessario e sufficiente perché una comunione si “trasformi”
in società di fatto è che i comproprietari si servano dei beni relativi per
l’esercizio di una comune attività di impresa, anche in assenza di un accordo
fra le parti; infatti, un contratto di società può essere concluso anche per
fatti
concludenti e per fatti concludenti può
avvenire anche il conferimento.
3. Confronta le norme della società semplice o
della società in nome collettivo e quelle della comunione.
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SOCIETA’ SEMPLICE- SOCIETA’ IN NOME
COLLETTIVO
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COMUNIONE
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RAPPORTO BENI-ATTIVITA’
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I beni sono un
mezzo per lo svolgimento dell’attività d’impresa
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L’attività è un
mezzo per assicurare la conservazione della cosa comune e consentirne il
migliore godimento individuale
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REGIME PATRIMONIALE
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Autonomia
patrimoniale: i beni facenti parte di un patrimonio sociale sono affetti da
un vincolo di stabile destinazione (per la durata della società ) allo
svolgimento dell’attività d’impresa, vincolo che opera tanto nei rapporti fra
i soci quanto nei confronti dei terzi.
Principi cardine:
1. 646b15g 646b15g
il singolo socio non può
liberamente servirsi delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini
estranei allo svolgimento dell’attività d’impresa programmata ( art. 2256 );
2. 646b15g 646b15g
il singolo socio non può
provocare a sua discrezione lo scioglimento anticipato della società e la conseguente divisione del patrimonio
sociale ( artt. 2272 e 2448 );
3. 646b15g 646b15g
i creditori personali dei soci
non possono soddisfarsi, o quanto meno
non possono soddisfarsi direttamente ( art. 2270 ), sul patrimonio
della società. Questo è aggredibile solo dai creditori sociali.
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Mancanza di
autonomia patrimoniale: manca un vincolo di destinazione nei rapporti interni
ed esterni.
Principi cardine:
1. 646b15g 646b15g
ciascun comproprietario può
liberamente servirsi della cosa comune, purché non ne alteri la naturale
destinazione e non impedisca agli altri comproprietari di farne parimenti uso
secondo il loro diritto (art.1102);
2. 646b15g 646b15g
ciascuno dei comproprietari può
in ogni momento chiedere lo scioglimento della comunione (art.1111);
3. 646b15g 646b15g
i creditori personali dei
singoli comproprietari possono liberamente aggredire anche la cosa comune per
soddisfare il proprio credito (artt.599, 1° comma e 600, 1°comma c.p.c.)
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4. Confronta le norme delle associazioni e
quelle della società semplice o della società in nome collettivo.
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ASSOCIAZIONE
(art.14 e seg.)
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SOCIETA’
SEMPLICE (art. 2251 e seg.)
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SOCIETA’
IN NOME COLLETTIVO (art. 2291 e seg.)
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Natura dell’attività
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Produttiva ma non con
metodo economico
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Economico produttiva,
solo attività non commerciale
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Economico produttiva,
attività commerciale o non commerciale
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Scopo o fine
perseguibile
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Ideale o altruistico
(eterodestinazione dei risultati)
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Lucrativo o economico
(autodestinazione dei risultati)
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Lucrativo
(autodestinazione dei risultati)
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Forma costitutiva
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Atto pubblico ed anche
testamento per le ass. riconosciute, non è richiesta forma (anche verbalmente
o scrittura privata autenticata) per le ass. non riconosciute
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Atto non soggetto a
forme speciali, salvo quelle richieste dalla natura dei beni conferiti.
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Atto pubblico o scrittura
privata autenticata, ma solo ai fini della registrazione della società
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Tipo di pubblicità
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Notizia (iscrizione al
registro delle imprese)
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Legale (iscrizione al
registro delle imprese per le soc. commerciali
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Autonomia patrimoniale e
tipo di responsabilità
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Perfetta per le ass.
riconosciute.
Imperfetta per le ass.
non riconosciute.
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Responsabilità solidale
ed illimitata dei soci per le obbligazioni sociali
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Organi
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Assemblea dei soci
Amministratori
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Risposte ai quesiti
del 27/10/01
Quesito A
A, b, c, conferiscono 200 milioni ciascuno
nella s.n.c che costituiscono.
Subito dopo si accorgono che per avviare
l’impresa sono necessari altri 200 milioni, e invitano d ad entrare in società
versando questa somma.
D accetta, ma impone che gli venga
attribuito il diritto al 40% degli utili, mentre ad ognuno degli altri soci ne
toccherà il 20%. Questa clausola è valida?
Diciamo subito che questo patto è ammesso dal legislatore e che al
riguardo si possono fare due considerazioni; la prima è che vi è un
atteggiamento liberista da parte del legislatore: egli non è interessato
all’equità dei contratti, nel senso che non impedisce che vi siano contratti
con prestazioni non perfettamente bilanciate. Potrebbe sembrare ingiusto che vi
sia una disparità di trattamenti, ma è anche vero che, almeno in un’economia di
mercato, la legge non può correggere tutti gli squilibri.
La
seconda osservazione è che esistono dei limiti a questa libertà, limiti sanciti
dal patto leonino. Dall’art. 2265 c.c. si desume infatti che è nullo il patto
con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o
alle perdite; principio questo che si può desumere in parte anche dall’art.
2247 c.c., che disciplina il contratto di società; con questo contratto infatti
due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di
un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili.
Anche dall’art. 2295 n.8, c.c. si desume che i soci possono stabilire
liberamente le modalità di ripartizione degli utili e delle perdite; infatti,
essi devono indicare nell’atto costitutivo “ le norme secondo le quali gli
utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle
perdite”.
Inoltre, se nell’atto costitutivo non viene indicato nulla sulle
modalità di ripartizione di utili e perdite, esse si presumono proporzionali ai
conferimenti effettuati di ciascun socio.
Con
l’art 2265 c.c. il legislatore vieta il costituirsi di società aventi come
obbiettivo quello di aiutare terze persone, come ad esempio una società formata da padre e figli, dove il
padre effettua il conferimento (e forse amministra), ma non partecipa agli
utili che vengono invece ripartiti solo fra i figli.
Per
concludere, l’art.2265 c.c. potrebbe essere interpretato in maniera
esclusivamente letterale, nel senso che la legge si disinteressa dell’equità
del contratto ed interviene nel caso in cui vi è totale assenza dalla
partecipazione agli utili ( perdite).
Questa interpretazione, se pur di facile e sicura applicazione, si
rivela piuttosto insoddisfacente. Si potrebbe invece affermare che l’art.2265
c.c. deve essere applicato anche quando vi è una “sostanziale” privazione degli
utili (perdite). Si capisce però immediatamente che l’espressione “sostanziale”
possa creare incertezze nell’applicazione del divieto.
Quesito B
In un secondo momento A, B e C privano D del
potere di amministrare la società adducendo che egli vi è entrato in un secondo
momento, che dunque è stato nominato amministratore con atto separato, che
pertanto essi possono revocarlo liberamente. Può avvenire la revoca in questo
caso?
Il
potere amministrativo del socio deriva dal contratto sociale o da atto
separato. Di conseguenza anche la revoca seguirà due regimi diversi.
Nel
primo caso, secondo l’art. 2259 c.c., “la revoca dell’amministratore nominato
con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa”.
Inoltre, essendo essa una modifica dell’atto costitutivo, dovrà avvenire
all’unanimità, non contando il socio escluso, come recita l’art.2252, e non a
maggioranza.
Nel
secondo caso, invece, il 2° co. dell’art. 2259 c.c. stabilisce che
l’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul
mandato. Si ritiene che siano applicabili le norme riguardanti il mandato
collettivo (art. 1726 c.c.), secondo cui se il mandato è stato conferito da più
persone con un unico atto, e per un affare di interesse comune, la revoca non
ha effetto qualora non sia fatta da tutti i mandanti, salvo che ricorra una
giusta causa.
Per
ciò che riguarda il quesito, dobbiamo considerare i rapporti che sussistono fra
D e gli altri soci, dobbiamo vedere se i soci hanno considerato la nomina del
socio amministratore, D, come clausola contrattuale o come pattuizione esterna
al contratto sociale e quindi oggetto di atto separato. Dobbiamo cioè vedere se
il socio D aveva interesse ad amministrare la società o meno, cioè se ha voluto
porre questa clausola come condizione del suo ingresso in società o meno. Se
sussiste l’interesse, allora la revoca sarà possibile solo se vi è una giusta
causa, in quanto si applicheranno le norme sulla revoca di amministratore
nominato nel contratto sociale (e io ritengo che l’art.2259, co.1, c.c.
corrisponda alla regola generale di cui all’art.1723, co.2, c.c., riguardante
il mandato conferito anche nell’interesse del mandatario). Se invece il socio
D, non aveva interesse nella amministrazione della società, ma voleva solo
stipulare detto contratto, e i soci hanno deciso di inserire la sua nomina come
oggetto di un’altra pattuizione, esterna al contratto (per atto separato,
appunto), allora egli potrà essere liberamente revocato da tutti loro, secondo
l’art. 1725 c.c.
Concludendo posso dire che la revoca in questo caso dipende dalle pattuizioni
decise dai soci pre-esistenti e dalle intenzioni manifestate dal nuovo socio al
momento del suo ingresso in società.
Quesito C
Di fronte a tale comportamento, che egli
giudica inaccettabile, D decide di recedere dalla società. Può farlo?
Per
rispondere a questo quesito è necessario prima domandarci se la società è stato
contratta a tempo determinato o indeterminato.
Una
volta stabilito ciò, possiamo rifarci all’ art. 2285 c.c. dal quale si evince
che “ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo
indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.
Può
inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste
una giusta causa.
Nei casi previsti nel primo comma il recesso
deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.”
Perché la legge attribuisce ai soci il diritto potestativo di uscire
dalla società, spesso anche danneggiandola?
La
motivazione risiede nel fatto che il legislatore non tollera che vengano assunti
impegni particolarmente vincolanti o la cui durata è rimessa alla volontà di
altri. Si parla qui di libertà di iniziativa economica e la legge non vuole che
ci si privi di essa per periodi di tempo eccessivamente lunghi.
Non è necessaria la giusta causa nemmeno nel
caso in cui la società è stata contratta per tutta la vita. Anche in questo
caso il socio sarà vincolato come in un contratto a tempo indeterminato ed egli
potrà uscire dando un preavviso di almeno tre mesi.La stessa cosa dicasi se la durata
è superiore alle aspettative di vita del socio ( ad esempio durata 100 anni).
Se invece la società è stata contratta a
tempo determinato (es. 10 anni) per poter recedere il socio dovrà fornire una
giusta causa. Bisogna peraltro riconoscere che la linea di separazione tra
giusta e ingiusta causa può essere di difficile individuazione.
Nel nostro quesito i tre soci hanno privato
D del potere di amministrare. Ciò potrebbe aver incrinato i rapporti sociali;
ma basta questo rilievo perché vi sia una giusta causa di recesso dalla
società?
Si potrebbe rispondere affermativamente:
anche se tale revoca è illegittima, e il socio D può continuare a svolgere le
funzioni di amministratore, egli ha ugualmente il diritto di recedere dalla
società adducendo come giusta causa il conflitto con gli altri soci.
Ma io preferisco una risposta diversa, e
ritengo che il semplice dissenso tra soci o la mancanza di fiducia non sono
condizioni sufficienti per determinare una giusta causa.
Quesiti del 15
novembre 2001
Quesito n.1
In quali casi è
annullabile la partecipazione del socio alla s.p.a.? E con quali conseguenze?
La partecipazione del socio alla s.p.a. è
annullabile per incapacità o per i vizi della volontà secondo i principi di
diritto comune, ma l’invalidità della partecipazione, anche se essenziale, non
determinerà nullità della società. Non troverà quindi applicazione l’articolo
1446 del codice civile rubricato ‘annullabilità nel contratto plurilaterale’.
Inoltre, la dichiarazione di invalidità della singola partecipazione non ha
effetto retroattivo, il socio avrà diritto alla liquidazione della sua
partecipazione, in base alla situazione patrimoniale della società al momento
in cui la partecipazione è dichiarata annullata.
Quesito n.2
Qual è la differenza
fra i conferimenti in natura e le
prestazioni accessorie di cui l’articolo 2345?
Oltre all’obbligo dei conferimenti, l’atto
costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci, di tutti i soci o di alcuni di
essi, di eseguire prestazioni accessorie che non consistono in denaro. Per
esempio prestare la propria attività lavorativa o professionale nella società
oppure in un obbligo di effettuare forniture periodiche di materie prime o di
merci. Si tratta di prestazioni ulteriori e distinte rispetto all’obbligo di
conferimento, non vanno quindi imputate a capitale, ma l’atto costitutivo ne
deve determinare il contenuto, la durata, le modalità, il compenso, con
eventuali sanzioni nel caso di inadempimenti. Le prestazione accessorie sono
uno strumento utile per vincolare in modo stabile i soci ed effettuare a favore
della società prestazioni che non possono essere oggetto di conferimento. Con
esse viene introdotto un elemento personalistico nella partecipazione sociale,
per il rilievo che viene dato alle qualità personali del socio che si impegna
ad eseguirle.
Quesito n. 3
Che regole applicare se il conservatore si rifiuta di iscrivere nel
registro delle imprese una s.p.a. che ha già avviato l’esercizio dell’impresa?
Quesito n.4
Gli azionisti di risparmio sono davvero
soci della s.p.a.?
L’azionista di risparmio è colui che detiene
azioni di risparmio, le quali sono state introdotte con la legge 216/1974. Si
realizza così una sostanziale distinzione fra azionisti imprenditori e
azionisti risparmiatori. Con le azioni di risparmio, più che privare
l’azionista della qualità di socio, lo si priva dell’esercizio di alcuni
diritti che sono invece riconosciuti ai detentori delle azioni ordinarie. Le
azioni di risparmio sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie, conservano però tutti gli altri diritti amministrativi propri
delle azioni ordinarie, quali il diritto di intervento, il diritto di chiedere
la convocazione dell’ assemblea (prima esclusi con la legge 216/1974) e hanno
il diritto di impugnare le delibere assembleari invalide. Ciò in quanto non è
contestabile che anche gli azionisti di risparmio sono azionisti, sicché per
quanto non espressamente previsto la loro posizione deve essere equiparata a
quella degli azionisti ordinari, Le azioni di risparmio sono azioni
privilegiate sotto il profilo patrimoniale e la legge 216/1974 fissava i
contenuti e la misura minima dei privilegi che dovevano essere inderogabilmente
riconosciuti alle azioni di risparmio, ma la riforma del 1998 ha cancellato la
rigida disciplina legislativa dei privilegi patrimoniali.
Risposte ai quesiti del 23/11/2001
Quesito a
Con la complicità degli amministratori, A
ottiene che sul libro dei soci della S.p.A. venga ingiustamente annotato a suo
favore il trasferimento di 100 azioni (non emesse) spettanti a B. Poi A vende
le azioni a C. Esamina la posizione di C.
In questa circostanza il libro dei soci
attesta un trasferimento che in realtà non c’è mai stato. L’iscrizione nel
libro dei soci della S.p.A. non è di per sé causa di trasferimento delle
azioni; non esiste infatti alcuna norma nel codice civile che ci autorizza a
pensare il contrario; tale iscrizione ha
valore solo documentale e di conseguenza essa non ha nessun potere di
rendere validi atti che in realtà non lo sono.
Si desume, di conseguenza, che A non è mai
divenuto socio effettivo della S.p.A. pur comparendo come tale nel libro dei
soci.
Successivamente il socio A vende le azioni
non emesse a C; questi può ben essere in buona fede in quanto ha consultato il
libro dei soci.
Per esaminare la posizione del potenziale
nuovo socio bisogna fare una premessa.
Il trasferimento dei beni mobili può avvenire
secondo due distinte modalità: o trasferimento a titolo originario,
quando la proprietà del bene non viene trasmessa dall’alienante all’acquirente,
oppure acquisto (trasferimento) a titolo derivativo quando l’alienante
vende un bene di cui possiede il titolo.
Il nostro caso non rientra in nessuna di
queste due circostanze. Non si può applicare l’art. 1994 c.c. “possesso vale
titolo” in quanto il titolo di credito neanche esiste: le azioni, infatti, non
sono state mai emesse; ciò significa che non esiste niente, nello specifico,
che potrà essere posseduto da C. Egli potrà solo agire per inadempimento del
contratto.
Da ciò si capisce come i titoli di credito
siano stati inventati proprio per risolvere queste situazioni d’incertezza
nella circolazione delle partecipazioni societarie.
Quesito B
Con la
complicità degli amministratori, A ottiene che sui titoli che egli stesso ha
fatto rubare a B e sul registro della società venga annotato il trasferimento a
suo favore.
Poi vende le sue
azioni a C. Esamina la posizione di C.
A differenza del caso precedente, questa
volta le azioni esistono, ed A riesce con l’inganno a farsi fare una girata sui
titoli di credito (firma falsa) e a fare annotare il suo nome dagli
amministratori sul libro dei soci.
A, in realtà, non ha mai stipulato questo
contratto con B perciò egli non è socio, a prescindere da ciò che risulta dal
libro dei soci o dai titoli di credito.
In questo caso, però, la situazione del
socio C è diversa rispetto al quesito a, in quanto possiamo applicare l’art.
1994 c.c. poiché i titoli di credito sono stati emessi e perciò esistono.
Concludiamo dicendo che C diviene socio a
tutti gli effetti della S.p.A. in base all’art. 1994 c.c. per il quale: “Chi ha acquistato in buona fede il possesso
di un titolo di credito in conformità delle norme che ne disciplinano la
circolazione non è soggetto a rivendicazione”.
Questi due esempi
ci mostrano l’utilità dei titoli di credito che ci permettono, tra l’altro, di
applicare l’art.1994 c.c.
Quesito C
F, azionista
moroso e decaduto, a norma dell’ art. 2344 c.c., vende a G i titoli di cui è
rimasto in possesso.
Esamina la
posizione di G immaginando, ora che le azioni siano state estinte, ora che
siano state rimesse in circolazione.
Esaminiamo il contenuto dell’ art. 2344 c.c.
inerente al mancato pagamento delle quote:
“Se il socio non
esegue il pagamento delle quote dovute, gli amministratori, decorsi quindici
giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica, possono fare vendere le sue azioni a suo rischio e per suo conto a
mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito.
Qualora la vendita non possa aver luogo per
mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il
socio, trattenendo le somme riscosse, salvo risarcimento dei maggiori danni.
Le azioni non vendute, se non possono essere
rimesse in circolazione entro l’esercizio in cui fu pronunciata la decadenza
del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del
capitale.
Il socio in mora nei versamenti non può
esercitare il diritto di voto.”
E’ perciò possibile vendere azioni per
incarico della società se il suo socio non è d’accordo?
Può qualcuno
vendere i beni di un altro?
L’art. 2344 c.c. è chiaro in merito: esso
infatti conferisce il potere alla società di espropriare le azioni ai soci.
La società però non ha il potere o i mezzi
idonei per riprendere materialmente le
azioni del socio moroso. Si prevede perciò che la società emetta nuove azioni,
ma quelle vecchie rimarranno in mano al vecchio socio che, se disonesto, potrà
rivendere.
Nel caso in cui la società riuscirà a trovare
un altro acquirente si avrà una doppia vendita.
Si possono avere tre soluzioni: la prima
sfavorisce l’acquirente che ha acquistato dal socio moroso decaduto. Ciò si può
giustificare adducendo che egli poteva informarsi tramite la pubblicazione
sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica.
Di conseguenza, i titoli venduti
dall’azionista moroso all’acquirente, anche se questi è in buona fede, non sono
più validi, ma sono semplici pezzi di carta. Saranno valide, invece, le azioni
vendute dalla società.
L’altra soluzione potrebbe essere quella di
mantenere valide ugualmente le azioni facendo diventare titolare il nuovo
acquirente del socio moroso. Così facendo la società avrà un azionista in più e
ciò si ripercuoterà, tra l’altro, al momento della ripartizione degli utili.
Questa duplicazione della azioni perciò coinvolgerà anche tutti gli altri soci.
Una terza possibilità potrebbe essere quella
che vede nascere un conflitto d’interessi tra l’acquirente della società e
acquirente del socio moroso. Tra i due ne dovrà prevalere uno solo.
Ma chi dei due?
Forse chi ha acquistato per primo?
Tale problema non
ha ancora trovato una valida risoluzione e ciò costituisce un pregiudizio per
la circolazione delle azioni non ancora liberate.
Quesito D
Con la
complicità dell’intermediario finanziario, l’ex marito di Zeta vende le azioni
dematerializzate della moglie e ne incassa il presso. Esamina la posizione
dell’ acquirente P.
Il trasferimento delle azioni
dematerializzate immesse nel sistema può essere effettuato dai titolari solo
tramite intermediari autorizzati i
quali, una volta concluso il trasferimento, dovranno registrare lo stesso nel
conto del proprio cliente (art. 30 decreto legislativo 213/98).
La registrazione produce effetti equivalenti
a quelli determinati dal trasferimento secondo la disciplina dei titoli di
credito. Colui che ha ottenuto la registrazione in suo favore, in base a titolo
idoneo e in buona fede, nel nostro caso l’acquirente P, non è soggetto a
pretese o azioni da parte dei precedenti titolari secondo il disposto dell’
art. 32 II comma c.c. ed ha la legittimazione piena ed esclusiva ad esercitare
i relativi diritti (art. 32 I comma del sopra citato decreto).
L’emittente può opporre a P solo le eccezioni
a lui personali e quelle comuni a tutti gli altri titolari degli stessi diritti
( art.33).
QUESITI DEL 24/11/01
Quesito
1
Individua ed esamina alcune
norme volte a risolvere i conflitti tra soci di s.p.a.
Il legislatore ha ritenuto opportuno
disciplinare taluni conflitti tra soci nella S.p.A. L'obiettivo principale è la
tutela dei soci che non dispongono di una partecipazione dominante nella
società e che, quindi, possono subire la prepotenza dei soci di maggioranza.
Un intervento normativo più intenso in tale
direzione risale agli anni '70, quando il legislatore ha compreso la necessità
di sostenere più decisamente l'investimento diretto del pubblico nel capitale
delle imprese.
L'assenza di regolamentazione potrebbe
provocare una perdita di interesse dei risparmiatori nei confronti di
partecipazioni azionarie minori e, di conseguenza, limitare il mercato di
quelle azioni e il valore di mercato di tutte. Bisogna inoltre aggiungere che
nel caso di deliberazione di aumento del capitale sociale, la società potrebbe
trovare delle difficoltà nel convincere i soci a sottoscrivere l'aumento, se il
loro trattamento non è stato apprezzabile.
In sintesi, il legislatore ha ritenuto che
per sostenere la crescita economica del paese, la partecipazione diretta del
privato nelle imprese fosse fondamentale e che, quindi, una qualche forma di
regolamentazione necessaria affinché tale partecipazione non venga
disincentivata.
Si analizzano di seguito alcune le norme a
tal fine emanate:
2343 - La
prepotenza dei soci di maggioranza si può manifestare sin in sede di
costituzione della società. Infatti, un socio di maggioranza potrebbe conferire
beni di valore inferiore rispetto al valore delle azioni sottoscritte. Ciò può
accadere senza che i restanti soci protestino, ad esempio, perché la presenza
del socio in questione in azienda è ritenuta fondamentale, oppure perché
inconsapevoli. In ogni caso i restanti soci ne risultano danneggiati, sia per
quanto riguarda la conseguente ingiusta distribuzione degli utili, sia in sede
di restituzione del capitale.
Per evitare ciò, la norma sopra citata
stabilisce che i conferimenti in natura e in crediti devono essere accompagnati
da una relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale
indicante, oltre alla descrizione degli stessi, l'attestazione che i beni non
hanno un valore inferiore al valore nominale delle azioni sottoscritte.
2343-bis - I soci di
maggioranza potrebbero inoltre imporsi negli atti di gestione rilevanti costringendo
(il socio di maggioranza può, in virtù delle azioni possedute, farsi nominare
amministratore della società) o convincendo gli amministratori (il socio di
maggioranza ha un forte potere di influenza sugli amministratori, possedendo la
maggior parte dei voti in assemblea) ad acquistare per conto della società un
suo bene ad un prezzo superiore al suo valore effettivo. Il legislatore ha
quindi aggiunto la norma 2343-bis per evitare che, successivamente alla
costituzione della società, il socio di maggioranza possa ottenere quanto
vietato dalla norma precedente, cioè vendere alla società un bene,
attribuendogli un valore superiore rispetto al suo valore effettivo. La norma,
dunque, prevede che:
- se la società acquista beni o crediti da
promotori, fondatori, soci o amministratori
e
- se tali beni hanno un valore pari o
superiore ad un decimo del capitale sociale,
l'acquisto deve essere autorizzato
dall'assemblea ordinaria sulla base della relazione giurata di un esperto
designato dal presidente del tribunale che l'alienante deve presentare.
Questa norma si applica, però, solo nei due
anni che seguono l'iscrizione della società nel registro delle imprese. Il
limite temporale deve essere considerato come un compromesso giustificato
dall'impossibilità di sottoporre per sempre a controllo tali atti di acquisto.
2340-2341 - I soci fondatori
possono inserire nell'atto costitutivo una clausola "ad personam" sulla
partecipazione agli utili, purché non superiore ad un decimo degli utili netti
risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni. Questo è
l'unico beneficio stipulabile del quale si possa avvantaggiare un particolare
socio. Ciò si desume non solo dall'ultimo comma del 2340, che è esplicito in
tal senso, ma anche dal 2348 1°c. che attribuisce alle azioni uguale valore e
uguali diritti,e dal 2350 che fissa il principio di proporzionalità nella
distribuzione degli utili. E' vero che l'atto costitutivo può prevedere
categorie di azioni fornite di diritti diversi, ma non ad personam.
Queste norme sono quindi dirette ad impedire
che i soci di maggioranza possano, in virtù del loro potere, prevedere una
particolare ripartizione degli utili o altri privilegi a loro vantaggio,
confidando sulla disponibilità o timore dei soci di minoranza.
2357-ter - Anche questa
norma può farsi rientrare tra quelle previste per risolvere i conflitti tra
soci. Infatti, il socio di maggioranza potrebbe direttamente (se socio
amministratore) o indirettamente (attraverso il suo potere di influenza nei
confronti degli amministratori) ordinare l'acquisto di azioni proprie da parte
della società, al fine di acquistare un maggior diritto di voto in assemblea.
La norma lo impedisce perché prevede la sospensione del diritto di voto delle
azioni acquistate e il loro computo nel capitale ai fini del calcolo delle
quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.
2373 - Questo articolo,
al primo comma, dispone che il diritto di voto non può essere esercitato dal
socio nelle deliberazioni in cui egli ha per conto proprio o di terzi un
interesse in conflitto con quello della società. Ad esempio, l'assemblea che
sia chiamata a deliberare sull'acquisto di un immobile di proprietà del socio o
sul compenso al socio-amministratore o ancora sulla concessione di fideiussione
a favore di altra società composta dagli stessi soci. In tali situazioni, il
diritto di voto non può essere esercitato dal socio. Il secondo comma dello
stesso articolo dice che in caso di inosservanza della disposizione di cui al
comma precedente, la deliberazione, qualora possa recare danno alla società, è
impugnabile a norma dell'art. 2377 se, senza il voto dei soci che avrebbero
dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria
maggioranza.
Si può verificare che una deliberazione sia
adottata dalla maggioranza per danneggiare non la società, bensì i soci di
minoranza. Ad esempio si può deliberare di aumentare il capitale sociale a
pagamento, al solo fine di ridurre la quota di partecipazione di un socio di
minoranza impossibilitato a sottoscrivere l'aumento. Ancora si può deliberare
di non distribuire dividendi per deprimere il valore di mercato delle azioni e,
costringere il socio di minoranza a svendere i propri titoli. Altro caso
classico è quando la maggioranza delibera lo scioglimento anticipato della
società per ricostituirne subito dopo un'altra senza il socio sgradito. E'
opinione corretta che in tutti questi casi l'art.2373 non è invocabile, dato
che la società non subisce alcun danno patrimoniale, né attuale né potenziale.
Dottrina e giurisprudenza non sono però insensibili all'esigenza di reprimere gli abusi della maggioranza e
desumono dai principi generali un ulteriore limite alla libertà di voto: l'art.
1375 che invoca il principio di correttezza e buona fede nell'attuazione del
contratto. Si perviene così ad affermare l'annullabilità della delibera quando
la stessa sia ispirata dal solo scopo di danneggiare singoli soci.
2409 - Nella s.p.a. con
azioni diffuse tra il pubblico dei risparmiatori le assemblee sono dominate
stabilmente da gruppi minoritari che detengono un certo ammontare di capitale
sociale. Con tale ammontare succede spesso che è tale gruppo che nomina
amministratori, sindaci e decide direttamente o indirettamente le sorti della
società. In verità ci sono dei mezzi per risolvere tali conflitti. In base
all'art.2409, se si è in presenza di gravi irregolarità da parte degli
amministratori o dei sindaci, i soci che rappresentano il decimo del capitale
sociale possono promuovere un controllo della gestione da parte dell'autorità
giudiziaria.
Quesito 2
Individua ed esamina le norme volte a tutelare i creditori
della s.p.a.
1. L’art.2394 c. c. intitolato
“responsabilità verso i creditori sociali”, dispone che gli amministratori sono
responsabili nei confronti dei creditori sociali se violano gli obblighi
inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. Il secondo
comma stabilisce che i creditori sociali possono agire contro gli
amministratori, ma solo quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al
soddisfacimento dei loro crediti; l’azione si prescrive in cinque anni come
detto anche nell’art. 2949 c. c.
2.
Nelle società per azioni è ammessa la riduzione del capitale sociale, quando
questo risulta eccessivo, nel corso della vita della società, rispetto alle
esigenze poste dal conseguimento dell’oggetto sociale (art. 2445 c. c.). Si
tratta di una operazione potenzialmente pericolosa per i creditori sociali:
riduce, infatti, la consistenza del patrimonio netto. Visto questo il legislatore
ha posto dei vincoli sostanziali e procedimentali.
Dal punto di visto sostanziale occorrono
delle circostanze oggettive che dimostrino l’esuberanza del capitale sociale
rispetto a quanto necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale.
Per quanto riguarda i limiti procedimentali,
l’art. 2445 c. c. dispone che la deliberazione può essere fatta solo dopo che
siano passati 3 mesi dall’iscrizione nel
registro delle imprese, purché entro tale termine nessun creditore sociale
anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione. Poiché tale operazione può
rendere meno agevole la realizzazione del credito, il legislatore dà ai
creditori 3 mesi di tempo per opporsi.
Inoltre, tale operazione non può far
scendere il capitale al di sotto del limite legale (art. 2327 c. c.); ed in
presenza di prestiti obbligazionari il capitale si può ridurre solo in
proporzione alle obbligazioni già rimborsate (art.2412 c. c.).
Studente Patti
Giuseppe Fabio
1) 646b15g Individua ed esamina
alcune norme volte a risolvere i conflitti fra i soci.
Nelle s.p.a con azioni diffuse fra il
pubblico dei risparmiatori le assemblee sono spesso dominate stabilmente da
gruppi che detengono un ammontare di capitale sociale sufficiente per nominare
amministratori e sindaci e decidere direttamente o indirettamente le sorti
della società.
In verità ci sono dei mezzi per risolvere i
conflitti che vengono a crearsi fra questi e gli altri soci, come ad esempio
l’art. 2409 c.c. in base al quale: “se si è in presenza di gravi irregolarità
da parte degli amministratori o dei sindaci, i soci che rappresentano il decimo
del capitale sociale possono promuovere un controllo della gestione da parte
dell’autorità giudiziaria.
Ma può anche accadere che si deliberi di
aumentare il capitale sociale a pagamento al solo fine di ridurre la quota di
partecipazione del socio di minoranza, oppure si delibera con frequenza di non
distribuire dividendi per abbassare il valore di mercato delle azioni e
costringere il socio di minoranza a svendere le proprie azioni, o ancora la
maggioranza delibera lo scioglimento anticipato della società per ricostituirne
una nuova senza il socio non bene accetto.
In un primo momento si
potrebbe pensare di applicare l’art. 2373 (conflitto d’interessi) per risolvere
tali conflitti, ma possiamo subito escluderlo dato che la società non subisce
alcun danno patrimoniale. Si ritiene allora di applicare l’art. 1375, cosi da
affermare l’annullabilità della delibera, quando la stessa sia ispirata ad uno
scopo arbitrariamente predeterminato dai soci di maggioranza per ledere i
diritti degli altri soci.
E’ possibile inoltre citare l’art 2343 bis:
“l’acquisto da parte della società per un corrispettivo pari o superiore al
decimo del capitale sociale di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori,
dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società
nel registro delle imprese deve essere autorizzata dall’assemblea ordinaria.
Inoltre l’alienante deve presentare prima che l’assemblea decida una relazione
giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale.
2). Individua ed esamina
alcune norme volte a tutelare i creditori sociali.
Per quando riguarda la
tutela dei creditori posso citare la norma che regola la disciplina
dell’effettività e dell’integrità del capitale sociale, infatti secondo l’art.
2342 nella s.p.a i conferimenti devono essere fatti in danaro se nell’atto
costitutivo non è stabilito diversamente. Perciò nel silenzio dello stesso
l’intero capitale deve essere versato in danaro. Per garantire sin dalla
costituzione della società l’effettività almeno parziale del capitale è
richiesto l’obbligo di versamento immediato presso un istituto di credito dei
tre decimi dei conferimenti in danaro (art. 2329) Una seconda norma volta a
tutelare i creditori è quella che fa riferimento all’informazione contabile
periodica sulla situazione patrimoniale e sui risultati economici della
società. Infatti secondo l’art. 2423 gli amministratori devono redigere il
bilancio d’esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico
e dalla nota integrativa; il secondo comma dice: “ il bilancio deve essere
redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la
situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico
dell’esercizio. Inoltre se le informazioni non sono sufficienti la norma riconosce la possibilità di
un’integrazione delle informazioni in modo da garantire la maggior trasparenza
della situazione patrimoniale ed economica della società.
Quesito del 6/12/01
Disposizioni in materia di privatizzazione del
patrimonio immobiliare
Le amministrazioni
pubbliche possiedono un ampissimo patrimonio immobiliare. Di tale patrimonio
non esiste ancora un rendiconto. Alcune vendite di beni del patrimonio
immobiliare dello Stato e degli Enti pubblici erano state annunciate ma mai
realizzate sia per l’inerzia della burocrazia, sia per le difficoltà di
carattere urbanistico ed edilizio. A prescindere dal vincolo di carattere
storico o artistico, la mancanza di specifiche prescrizioni per l’edificazione
dei beni da dismettere avrebbe reso difficile, all’acquirente, l’utilizzo del
bene stesso. In questo contesto, il decreto legge n° 351 del 25 settembre 2001
mira ai seguenti tre obiettivi:
- 646b15g 646b15g 646b15g
valorizzare il patrimonio e
migliorarne la gestione
- 646b15g 646b15g 646b15g
ridurre l’indebitamento netto
assicurando immediatamente un’entrata all’erario
- 646b15g 646b15g 646b15g
diffondere la proprietà
immobiliare, contribuendo a delineare un quadro normativo più chiaro in materia
di vendita di immobili pubblici.
Il decreto prevede che in una prima fase sia
l’Agenzia del demanio ad effettuare la ricognizione del patrimonio immobiliare
pubblico (sarà stilato un elenco, in base ai documenti esistenti dei beni
demaniali, distinguendo tra patrimonio disponibile e patrimonio indisponibile),
mentre in una seconda fase il Ministero dell’economia e finanze individuerà gli
immobili da vendere tra quelli appartenenti all’amministrazione Statale, agli
Enti pubblici non territoriali e alle società a totale partecipazione pubblica.
Successivamente, il decreto prevede che gli immobili saranno ceduti a una o più
società veicolo, appositamente costituite, che finanzieranno l’acquisto
attraverso un’operazione di cartolarizzazione, versando quindi l’importo
raccolto con tale operazione, a titolo di prezzo iniziale, ai proprietari
cedenti.
Tale operazione di
cartolarizzazione consiste in un’emissione di titoli obbligazionari sul
mercato, il rimborso dei quali sarà assicurato dalla gestione e dalla
successiva vendita degli immobili stessi: i flussi derivanti dalla gestione e
dalla successiva vendita degli immobili, dopo il rimborso del debito per
capitale e interessi, degli altri oneri accessori e degli altri costi
dell’operazione, saranno corrisposti ai proprietari originari degli immobili,
sotto forma di “prezzo differito.”
Le operazioni di
cartolarizzazione potranno essere più di una; per ciascuna dovranno essere
individuati i relativi beni immobili, che costituiranno patrimoni separati
della società veicolo. La società risponde nei confronti dei portatori dei
titoli esclusivamente con il patrimonio separato ad essa conferito. Su tali
beni non sono ammesse azioni di qualsiasi creditore diverso dai portatori dei
titoli emessi dalla società e dai finanziatori, al fine di tutelare gli
interessi di questi ultimi nei confronti degli altri creditori. Allo stesso
fine, al comma 3 dell’articolo 2 del decreto, è previsto che lo Stato possa
garantire, in tutto o in parte, i finanziamenti o i titoli emessi dalla stessa
società veicolo. Questa si avvarrà di alcune agevolazioni fiscali; il decreto
legge prevede, infatti, che il reddito riguardante il patrimonio separato della
società veicolo non verrà assoggettato ad imposte sui redditi e all’IRAP e che
tutti gli atti, contratti e trasferimenti posti in essere per il perfezionamento
delle operazioni di cartolarizzazione saranno esenti da bollo, registro e ogni
altra imposta indiretta.
Quesiti del 7/12/01
1. 646b15g
Spiega se e perché la percentuale di azioni
necessarie per esercitare effettivamente il controllo di una società può cambiare
di società in società e nella stessa società nel corso del tempo.
La maggioranza assoluta (50% delle azioni più una)
fornisce al suo possessore il controllo della società e quindi la possibilità
di decidere in materia di approvazione di bilancio, nomina degli
amministratori, distribuzione degli utili oltre che un peso nell’influenzare
(seppure in modo informale) gli amministratori nella loro attività di gestione.
Purtuttavia per
potere influenzare le delibere assembleari non necessariamente occorre possedere
questa porzione di partecipazioni azionarie; basta infatti avere una quantità
di titoli che consente la maggioranza all’interno dell’assemblea, quantità che
varia al variare della distribuzione azionaria tra i soci da azienda in
azienda. Più questa sarà diffusa tra il pubblico, minore sarà la quota
necessaria per avere una posizione dominante; viceversa quando vi sono pochi
soci e la distribuzione è quasi paritaria occorre un ingente pacchetto
azionario per ottenere l’effettivo e stabile controllo della società.
E naturalmente,
potendo variare il modo in cui le azioni sono ripartite tra i soci può variare
nel corso del tempo anche la percentuale
necessaria all’effettivo controllo della stessa.
Se la soglia di cui all’art.
106 t.u.f. fosse portata al 25% le società sarebbero più contendibili o meno
contendibili? E se fosse abrogato l’art. 104 t.u.f.?
Come sappiamo la
soglia del 30% è una soglia arbitraria: prima del t.u.f. del 28/02/1998, n° 58
la Consob stabiliva la soglia di
controllo, periodicamente, per ogni società. Con la riforma del 1998 la soglia
è stata fissata uniformemente al 30%.
Tale norma rende le società meno contendibili
poiché costringe colui che ha acquistato il controllo a lanciare una O.P.A.
sulle restanti azioni. In tal modo, prescindendosi dal fatto che la percentuale
che sia del 30 o del 25%, l’articolo pone un grosso fardello sulle spalle di
colui che ha acquistato il controllo superando la soglia, consistente
nell’obbligo di lanciare una O.P.A. sulle restanti azioni.
L’art.104 recita: ‘salvo
autorizzazione dell’assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le
delibere di competenza, le società italiane le cui azioni oggetto dell’offerta
sono quotate in mercati regolamentati italiani...si astengono dal compiere atti e operazioni che possono contrastare il
conseguimento degli obiettivi dell’offerta’. Da questo si evince che l’art.
104 che fa sì che gli amministratori delle società bersaglio debbano astenersi
dal compiere gli atti che contrastino il conseguimento degli obiettivi
dell’offerta. Tale divieto può essere rimosso ma è necessaria una delibera
dell’ assemblea ordinaria o straordinaria appositamente convocata in pendenza
dell’O.P.A.; inoltre è richiesta una maggioranza elevata ovvero il 30% del
capitale sociale.
Resta ferma la
responsabilità degli amministratori per gli atti e le operazioni compiute.
Eliminando l’art.
104 probabilmente le società diventerebbe meno contendibile poiché gli
amministratori potrebbero compiere degli atti contrari alla buona riuscita dell’offerta
senza che per questa sia necessaria l’autorizzazione dell’assemblea.
2. 646b15g
Quali regole si applicano se acquisto il controllo
di una società non quotata che controlla una società quotata?
A cura di Alberto Marchica,
matr 533165
Risposta di Greco Irene, matr. 214033
Se viene acquistato
il controllo di una società non quotata in genere non c’è l’obbligo
dell’O.P.A.; tuttavia qualora tale società controlli a sua volta una società
quotata, la regola subisce un’eccezione per via di quanto stabilisce il
regolamento della CONSOB; quest’ultimo infatti, all’art.13 stabilisce che
l’O.P.A. sui titoli della società quotata “acquisita indirettamente” (ciò che
avviene appunto nel nostro caso) deve essere lanciata sia da chi acquista una
partecipazione di controllo in una società capogruppo non quotata, sia da chi
acquista una partecipazione superiore al 30% in una società capogruppo quotata.
Nel caso poi in cui si abbia il controllo indiretto di più società quotate,
l’O.P.A. riguarda solo le società il cui valore rappresenta almeno il 30% del
totale delle partecipazione detenute dalla società controllante.
3. 646b15g
Quali regole si applicano se acquisto il 30% di una
società quotata di cui altri detiene il 51%
A cura di Alberto Marchica,
matr 533165
Risposta di Scuderi Loredana, matr. 209758
Si applicano l’art.
106 comma 5 : “La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il
superamento della partecipazione indicata nel comma 1 non comporta l’obbligo di
offerta ove sia realizzato in presenza di altri soci che detengono il
controllo..”.
4. 646b15g
Chi ha aderito ad un O.P.A. può tornare indietro e
trattenere i suoi titoli?
A cura di Alberto Marchica,
matr 533165
Risposta di Acciarito Alessandra, matr 214701
Papa Armando, matr 167440
A nostro parere
sulla revocabilità dell’adesione vanno coordinate due disposizioni: l’art. 12
comma 6 del “Regolamento Consob” con i principi generali di cui all’art 1326 c.c. dai quali deriva
l’irrevocabilità dell’adesione negoziale (il contratto si conclude quando il
proponente ha conoscenza dell’accettazione).
La disposizione
regolamentare sancisce un’eccezione ai principi, prevedendo che in caso di
un’offerta concorrente o di un rilancio è consentito al destinatario
dell’offerta di modificare la volontà di adesione.
In proposito appare
necessaria un’espressa dichiarazione di revoca nella stessa forma dell’atto di
adesione, in modo da rendere conoscibile all’offerente il venir meno
dell’adesione stessa.
5. 646b15g
Avviene mai che un azionista sia obbligato a vender
i suoi titoli?
La risposta al
quesito è sì. Poiché l’art. 111 del t.u.f. ha introdotto nel nostro ordinamento
un diritto potestativo di acquisto (diritto di call o squeeze-out)
delle azioni residue rimaste sul mercato. Titolare del diritto di call è
chiunque, a seguito di un’O.P.A. (volontaria o obbligatoria) totalitaria sulle
azioni con diritto di voto, venga a detenere più del 98% di tali azioni. Il
diritto di acquisto sulle azioni residue può essere esercitato entro quattro
mesi dalla chiusura della precedente offerta totalitaria la quale abbia
lasciato sul mercato una percentuale inferiore al 2% delle azioni con diritto
di voto, a condizione che l’offerente abbia dichiarato la propria intenzione di volersi avvalere di
tale diritto nel precedente documento di offerta.
Il
diritto potestativo di acquisto è condizionato al soddisfacimento di un onere
di pubblicità posto a carico dell’offerente, ed a tutela degli azionisti di
minoranza l’offerente deve manifestare il suo intento di voler procedere
all’eventuale successivo acquisto coattivo già nel documento di offerta
relativo alla precedente O.P.A. totalitaria.
6. 646b15g
Spiega quale operazione finanziaria riguardante la
Juventus è in corso.
Il 19 Luglio è partita l’operazione di
quotazione in borsa della Juventus.
Sponsor e coordinatore dell’operazione Banca
IMI.
L’operazione si struttura come segue:
essa consiste in un offerta globale suddivisa
in un offerta pubblica di vendita e sottoscrizione al pubblico e in
collocamento riservato agli investitori professionali italiani ed esteri.
L’operazione dovrebbe richiedere il
collocamento di oltre il 35% del capitale sociale derivante in parte da aumento
di capitale a pagamento, in parte da cessione di azioni.
L’assemblea ha approvato il frazionamento
delle azioni ordinarie della Società; nel rapporto di 5 nuove azioni ognuna,
riducendo il valore nominale da 0,5 Euro a 0,1 Euro in conseguenza di questa
operazione il numero delle azioni aumenterà.
Inoltre si è deliberato un aumento del
capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie.
L’operazione è stata decisa anche sulla base
del risultato ottenuto dalla società che ha chiuso in utile gli ultimi tre
bilanci.
