AZIONI

AZIONI

Le azioni sono dei titoli che conferiscono al detentore la qualifica di socio(e quindi :diritti e doveri); esse hanno un valore nominale unitario uguale per tutti i tipi di azione emesse da una stessa azienda; essendo socio, l’azion 131b15b ista partecipa alla divisione dei risultati aziendali ma essenzialmente punta alla rivalutazione delle stesse azioni.Vi sono diversi tipi di azione:

·        Ordinaria: è la più comune e rappresenta la quota di partecipazione al capitale della società emittente;essa conferisce al socio il diritto di voto e la partecipazione ai risultati aziendali;può essere emessa solo dalle società per azioni e mai per un importo inferiore al suo valore nominale; le altre tipologie di azioni sono emesse solo come corollari ad essa. Devono essere almeno il 50% del capitale

·        Di risparmio: le singole società possono caratterizzare queste azioni nel modo a loro più conveniente stabilendo le varie caratteristiche della stessa ma in qualsiasi caso,il socio non ha il diritto di voto ma ha una maggiore remunerazione; per questo motivo esistono le azioni di risparmio convertibili che consentono,appunto, di trasformare il azioni ordinarie emesse dalla stessa società.

·        Altri tipi di azioni: con la riforma del 2004, sono state introdotte diversi tipi di azioni che però, non sono state molto utilizzate dal mercato : azioni con diversa incidenza di perdite(l’investitore attenua il rischio ma in caso di perdita saranno assorbite con nuovi conferimenti prima dagli azionisti ordinari e poi da questi), correlate (o a determinati assets aziendali o agli utili),senza diritto di voto,con voto limitato(approvare il bilancio)o subordinato(all’assenza di dividendi)

Il prezzo d’emissione è dato dalla somma del Valore nominale(consente di capire da quante azioni è formato il capitale) e del sovrapprezzo(è un importo che serve per equiparare i nuovi azionisti a quelli esistenti); quindi, un aumento del capitale lo si può distinguere in due momenti: finanziario(raccolta dei fondi che può essere contestuale all’operazione,diluita nel tempo o successivo) e giuridico(è la delibera che avviene con l’avvio dell’operazione anche se la raccolta è in differita); in caso di aumento del capitale azionario, vi è il diritto di opzione(art. 2441 cc) che è la facoltà prioritaria,preferenziale e proporzionale accordata agli azionisti esistenti di sottoscrivere nuove azioni. L’aumento di capitale può avvenire in diversi modi:

·        A pagamento:si ricorre al mercato prevedendo l’offerta in opzione delle nuove azioni emesse(↑ il cap. netto)

·        Gratuito: aumenta il capitale sociale ma non quello netto poiché vi è solo un adeguamento del capitale imputando le riserve(da utili o di capitale con la funzione di garanzia del cap sociale e di autofinanziamento)

·        Misto:dipende dall’obiettivo che si vuole raggiungere

·        Destinato: per l’ingresso di nuovi soci ma con limitazione o esclusione del diritto di opzione

·        Tramite obbligazioni convertibili: si determina un aumento pari al numero di obbligazioni emesse

·        Tramite obbligazioni cum warrant:l’aumento di capitale avverrà solamente se viene esercitato il warrant.

L’impresa,non può prescindere dal ricorso agli intermediari finanziari specializzati per emettere azioni o obbligazioni ;essi si raggruppano in consorzi e intervengono quando vi è un aumento di capitale, in caso di o.p.v., o in qualsiasi altro tipo di collocamento di titoli; vi sono diverse tipologie di consorzi,ma i principali sono:

1.      di collocamento: il consorzio si limita a distribuire i titoli presso i piccoli risparmiatori e a raccoglierne l’accettazione in quanto non è garante per un eventuale fallimento dell’operazione; possono dover ricorrere alla clausola di riparto(la domanda di mercato sia superiore all’offerta)

2.      di garanzia: il consorzio sottoscrive tutti quei titolo che sono rimasti invenduti per poi rivenderli quando vi saranno migliori condizioni di mercato (nella pratica è frequente il consorzio misto)

3.      di assunzione a fermo: il consorzio acquista direttamente tutti i titoli emessi dalla società impegnandosi a collocarli,presso il pubblico,in un secondo momento.(vantaggi: immediatezza e traslazione dei rischi).

L’originating bank è l’intermediario bancario che cura ed avvia tutti gli aspetti prima di creare il consorzio;il suo intervento può avvenire tramite diversi approcci:

·        tradizionale: l’impresa contatta direttamente l’intermediario,conferendogli l’incarico di valutare la fattibilità e i particolari dell’operazione, che costituirà un consorzio per portare la società in borsa; (offerta negoziata) ovvero, l’impresa tramite meccanismo d’asta,mette in concorrenza più intermediari fornendogli i tratti essenziali dell’offerta; sceglierà la più conveniente (offerta competitiva)

·        moderno:è l’intermediario che delinea i tratti dell’operazione e poi contatta l’impresa per la realizzazione

tale intermediario, ha diversi compiti:

1.      si focalizza principalmente sulla congruità e sulle condizioni economiche-finanziarie dell’offerta

2.      svolge una attività di pre-marketing e definisce le modalità tecniche del progetto (open price bookbuilding )

3.      segue l’iter burocratico per assicurarsi dell’approvazione del progetto di collocamento dei titoli

4.      influisce sulla scelta dei partecipanti al consorzio

l’originating determina anche la “forchetta”: divario che c’è tra prezzo minimo e quello massimo; il prezzo di emissione si determina contattando gli investitori istituzionali e chiedendo loro il prezzo che sarebbero disposti a pagare. La durata della consulenza è variabile in base alle condizioni dell’emittente.

Per quanto riguarda il consorzio, la sua formazione è simile a quella dei prestiti in sindacati;bisogna solo ricordare che  l’advisor svolge funzioni di valutatore d’azienda  e che al consorzio partecipano sia gli underwriters(che realizzano materialmente l’operazione) sia i selling group members(banche che collocano i titoli presso gli investitori istituzionali e privati). Gli accordi fra emittente e consorzio sono definiti con una lettera-contratto definita lettera d’impegno; il suo contenuto lo si può distinguere in più fasi che contengono:

1.      caratteristiche tecnico-procedurali       2.  obblighi del consorzio nei confronti dell’emittente

3.       obblighi dell’emittente nei confronti del consorzio

gli accordi,invece, tra i consorziati, sono espressi in una lettera (patto consortile o underwriting agreement) inviata dal capofila ai vari intermediari con una bozza della lettera d’impegno; tale lettera contiene:

1.      breve premessa: in cui si descrivono le caratteristiche essenziali dell’operazione

2.      regole principali della vita del consorzio:  i vari rapporti tra i consorziati disciplinati

3.      modalità di ripartizione della commissione e clausola d’accollo:

inoltre vengono definite le varie clausole che possono essere :

·        green shoe option (30days option): l’emittente si impegna, a determinate condizioni di mercato,ad incrementare i titoli da offrire al fine di soddisfare una eccessiva domanda di mercato

·        lending option: i consorziati hanno a disposizione un ammontare di titoli che possono offrire al mercato

·        lock-up: l’emittente è obbligato a non vendere titoli ulteriori per un determinato periodo dalla chiusura dell’offerta per cui si è costituito il consorzio salvo autorizzazione della capofila.

·        Claw back: consente di modificare le condizioni normali di offerta dei titoli spostandoli nei segmenti di mercato in cui la richiesta è maggiore

·        Fixed reoffer price: è il prezzo al di sotto del quale il singolo operatore non può vendere i titolo per tutta la durata del consorzio

La fase di collocamento varia a seconda dell’operazione realizzata; è frequente però il caso di chiusura anticipata: in questo caso intervengono le clausole di riparto: il riparto è assegnato dalla capofila,che ha due alternative:

1.      assegna a ciascun consorziato la parte spettante stabilita nei patti consortili e poi procede al riparto

2.      assegna a ciascun consorziato il quantitativo richiesto e poi provvede alla ripartizione dei titoli rimasti

il riparto avviene mediante assegnazione minima di un lotto ad ogni richiedente secondo due tipi di modalità:

·        proporzionale: se il numero dei soggetti aderenti è inferiore al numero dei lotti minimi garantito; l’investitore riceve un lotto minimo e in più gli vengono assegnate delle azioni in proporzione alla prenotazione fatta

·        cronologica: quando il numero dei richiedenti è maggiore dei lotti minimi disponibili; viene assegnato all’investitore solo il lotto minimo e solo in via residuale verrebbero assegnate le azioni

inoltre, viene data agli investitori la possibilità della “pre-registrazione” con cui si ha il vantaggio di anticipare l’andamento dell’operazione e di far intervenire il pubblico nella decisione del prezzo e dell’allocazione(bookbuilding)

Gli obblighi di garanzia che la capofila deve assumere circa l’esito dell’operazione si identificano in due metodi:

·        à la lyonnnaise: è una responsabilità individuale in quanto il consorzio risponde solo dei titoli effettivamente collocati presso la propria clientela; implica che vi sia concorrenza fra gli intermediari stessi

·        à la parisienne: onfi intermediario risponde solamente della quota dichiarata nel patto consortile;implica una maggiore forza “di gruppo” in quanto la responsabilità dei titoli invenduti ricade su tutti

Il consorzio si dedica anche ad una attenta stragia di marketing perseguendo diversi tipi di investitori tramite:

·        Comunicazione e pubbliche relazioni: si cerca di creare interesse e attesa per la transizione pubblicizzata

·        Research: è una ricerca di marketing rivolta agli intermediari istituzionali

·        Road show: è una presentazione ufficiale alla stampa che può avvenire solo dopo il nulla-osta della Consob

·        Incontri one-to-one: incontri individuali volti a istaurare un rapporto diretto tra intermediari e il management

·        Redazione prospetto informativo: la capofila è tenuta e informare il pubblico sull’operazione in atto