FUSIONE

FUSIONE

Fusione→nel campo dei bilanci straordinari oltre a quello di liquidazione troviamo anche i bilanci di fusione e di scissione.

La fusione consiste in una trasformazione dell’azienda che porta in ultima analisi alla creazione di un soggetto diverso da quello iniziale. Coinvolge:

• il piano giuridico
• il piano fiscale
• il piano economico aziendale

Ad una fusione generalmente fa sempre seguito una ristrutturazione in quanto bisogna decidere sul personale,sui processi ecc..

La disciplina della fusione è contenuta negli artt 2501 e ss del c.c

La FUSIONE può avvenire per:

                                                A                             

1) UNIONE                             +                  C

                                                 B                     

Due soggetti economici distinti si uniscono a formare una nuova azienda. Le aziende che si uniscono possono a loro volta essere controllate da uno stesso soggetto o da soggetti diversi,in quest’ultimo caso bisognerà attribuire ai soggetti controllanti delle società che si fondono una quota di azioni della nuova società;tale quota è proporzionata al peso economico che l’azienda da esso 454e43e controllata va ad avere nella nuova società. Il procedimento che mi permette di stabilire tale quota è detto concambio.

2) INCORPORAZIONE          A                  B = B: dove B “contiene” tutti i valori di A

In questo caso si hanno sempre due soggetti economicamente distinti soltanto che uno di essi(incorporante) andrà ad acquisire tutti i valori dell’altro(incorporato) che scomparirà. Il soggetto incorporante dopo la fusione è comunque un nuovo soggetto economico(es.Banca Nazionale dell’Agricoltura è stata incorporata dalla Antonveneta). Nel caso in cui i due soggetti siano controllati da soggetti diversi anche in tal caso deve essere stabilito il concambio.

Un particolare tipo di fusione è stato introdotto in Italia col decr.lgs 6/2003 esso è:

 

3)LAVERAGE BUY OUT:(art2501bis) →forma di incorporazione/acquisizione di una società attraverso l’indebitamento.

Tecnicamente si realizza quando si vuole acquisire la maggioranza delle azioni di una società;la società che si vuole acquisire,società obbiettivo è detta target ,per acquisire si crea una società,un veicolo societario detto newco,tale veicolo non ha un proprio patrimonio,non ha risorse e quindi per poter acquisire le azioni della target deve chiedere dei finanziamenti,deve indebitarsi. L’accensione di finanziamenti è un operazione onerosa che implica dei rimborsi a scadenza e quindi per tali operazioni sono richieste delle garanzie. Le garanzie in questo caso non sono costituite direttamente dal patrimonio della newco ma bensì dal patrimonio target infatti non appena si realizza l’acquisizione della maggioranza delle azioni della target e quindi il suo controllo,la newco viene incorporata in essa e i debiti della newco faranno capo alla target.

Procedimento di fusione:

1. progetto di fusione→redatto dagli amministratori delle società partecipanti alla fusione,che indica le motivazioni della fusione e tutti gli altri elementi accessori(sede,ragione sociale dei partecipanti,atto costitutivo della nuova società o di quella incorporante ecc),della stessa tra cui il concambio che a sua volta è accompagnato da una relazione fatta da esperti che si pronunciano sulla congruità del rapporto di cambio. Il progetto di fusione invece è accompagnato da una situazione patrimoniale della società,e da una relazione degli amministratori che spiega le finalità della fusione. Deve altresì essere iscritto nel registro delle imprese per attuare una funzione di pubblicità notizia della fusione.
2. realizzazione fusione→nasce la nuova società

Concambio→fissazione del rapporto di cambio,ossia si indica all’assemblea dei soci quale sarà il rapporto di cambio delle proprie azioni rispetto alle azioni possedute dall’altra partecipante alla fusione. Il rapporto di cambio viene determinato attraverso:

·        la determinazione del capitale economico delle aziende coinvolte nella fusione in particolare si rapportano i loro capitali economici

Esempio 1:

→si hanno 2 aziende A spa e B spa

→si realizza una fusione per incorporazione

→il cap economico di A è pari a 100  e quello di B è 200

→B ha un peso economico maggiore di A nelle nuova società che creerà la fusione

→azionisti di B devono avere più azioni

Il rapporto cambio tra questi due capitali è ½

Esempio 2 →come si realizza contabilmente una fusione 

→Fusione per incorporazione

→la società A spa incorpora B spa

→A spa ha partecipazioni in B spa per 100%

                            S.P. A spa                                                                                                S.P. B spa                 

             

                  Imm  300      DB 100                                                                          CASSA 100     DB 20

   PART in Bspa  100    P.N 300                                                                                                    PN 80

·        Quando avviene l’incorporazione la partecipazione di  A spa in B viene chiusa e sostituita dai valori che figurano nello S.P. di B spa in quanto B spa come azienda viene a cessare. Lo SP di A spa dopo la fusione diviene il seguente:

                                                                       S.P. A spa POST-FUSIONE                                                 

                                                                    

                                                

                                                                IMM   300                   DB 120                  

                                                                                                                                    scritture di fusione:                                

                                                                                                                                    chiusura partecipazione

                                                               CASSA 100

                                                           

                                                              DISAV.FUS  20           PN 300

·        Il P.N. di A spa dopo la fusione deve rimanere sempre lo stesso e ciò si ottiene perché quando vado a sostituire la partecipazione di A in B sostituisco tutte le voci dell’attivo e del passivo e poi faccio la differenza tra il PN di B spa e la partecipazione che A aveva in B. tale differenza può generare o un avanzo di fusione o un disavanzo

·        Un disavanzo è una sorta di perdita che la società incorporante sconta nella fusione:A spa ha pagato il 100% di B spa in misura superiore al valore di quest’ultima,tale perdita dovrà essere recuperata in futuroil disavanzo per il codice civile deve essere attribuito agli elementi dell’attivo(disavanzo)della società incorporata(es.ci sono immobili che valgono di più del valore iscritto in bilancio),quindi vado ad aggiungere quel valore agli elementi di B che presumibilmente l’hanno generato. Quando come nel nostro caso non è attribuibile a niente deve essere iscritto  nello SP di A spa.post-fusione come avviamento. Se ci fosse un avanzo il discorso sarebbe inverso. L’avanzo può esser visto come un ricavo pluriennale. Avanzo e disavanzo sono detti differenze per annullamento(della partecipazione). L’avanzo si trova nel patrimonio netto,ma nel caso di imprese nel caso di imprese che seguono gli IAS esso deve essere iscritto in conto economico e spalmato su più esercizi

·        Nel caso in cui la partecipazione di A spa in Bspa fosse stata del 70% essa avrebbe coperto il 70% di tutti i valori del PN di Bspa;il restante 30% doveva essere distribuito sotto forma di azioni di A spa agli altri azionisti di B spa.

Esempio 3

→ci sono  due società A spa e B spa

→tra A spa e B spa non c’è rapporto di partecipazione

→A spa incorpora B spa

→concambio pari ad 1/3:ad ogi azione di A spa corrispondono 3 azioni di Bspa

→CS di B spa è 300 che si divide in 300 azioni con VN(valore nominale)pari ad 1

→PN di B spa è 400

·        Sulla base delle ipotesi fino ad ora fatte si può stabilire quante azioni di A spa spettano ai prteciapnti di B spa,in particolare il numero di tali azioni è dato dal rapporto tra il numero delle azioni di Bspa e il corrisponde valore derivante dal con cambio quindi in tal caso ai partecipanti di Bspa spettano:300/3=100 azioni di A spa.

·        Ora si ipotizza che il VN di ogni azione di Aspa sia pari ad 2. la società Aspa per poter incorporare e poi distribuire ai partecipanti di Bspa le azioni dovute devono aumentare il capitale socile dell’importo delle azioni da distribuire;l’entità dell’aumento di capitale è data dal prodotto tra il VN delle azioni di A spa è il numero di azioni della stessa da distribuire ai partecipanti di Bspa:nel nostro caso: ∆CS=2x100=200

·        Il valore del ∆CS in questo caso è minore del valore del PN di Bspa e quindi l’incorporazione ha creato un avanzio che in tal caso si dice avanzo di fusione per con cambio;mentre nel caso in cui una società incorpora un’altra società controllata al 100% si avrà un avanzo o disavanzo per annullamento. Per contro se era maggiore si aveva un disavanzo per con cambio.

·        Per quanto riguarda il trattamento contabile dell’avanzo o disavanzo per con cambio è lo stesso dell’avavnzo o disavanzo per annullamento.

Esempio 4:

→ci sono  due società A spa e B spa

→A spa ha partecipazion in B spa per il 70%

→A spa incorpora B spa

→concambio pari ad 1/5:ad ogi azione di A spa corrispondono 5 azioni di Bspa

→CS di B spa è 3000 che si divide in 300 azioni con VN(valore nominale)pari ad 10

→PN di B spa è 2000

→CS di A spa è 1500 che si divide in 150 azioni con VN(valore nominale)pari ad 10

→la partecipazione di Aspa in Bspa ha un valore pari a 1500

·        In questo caso si dovrà in primis annullare la partecipazione e poi stabilire l’importo dell’aumento del capitale necessario per distribuire la restante parte delle partecipazioni in nell’incorporata che non si possiedono:

1)annullamento della partecipazione:

PN di B spa è 2000 di cui il 70% è pari a 1400 quindi la partecipazione verrà annullata sostituendo 1400 nell’attivo dello SP di Aspa,ma 1400 è un valore minore rispetto al valore della partecipazione in Bspa che è 1500 allora si avrà un disavanzo da annullamento pari a 100.

2)aumento del capitale sociale:

il 30% del PN di Bspa è partecipato da un altro soggetto,le azioni totali che Bspa possiede sono pari a 150,si calcola il 30% di esse che è 45 dopodichè si calcolano quante azioni di Aspa devono essere distribuite al soggetto partecipante in b spa per il 30% e questo valore è dato dal numero delle azioni di Bspa che gli spettano e il valore del con cambio quindi 45/5=9. A questo punto si può calcolare il ∆CS=9x10=90.

C’è da dire però che ora il calcolo del disavanzo/avanzo da concampio non si calcola sulla base del PN totale di Bspa ma solo sul 30% rimanente e cioè 600. quindi in tal caso si avrà un avanzo per con cambio pari a 510.

Esempio 5:

→ci sono  due società A spa e B spa

→tra A spa e B spa non c’è rapporto di partecipazione

→fusione per unione quindi si crea una nuova società Cspa

→concambio pari ad 2/3:ad ogi azione di C spa corrispondono 2 azioni di Bspa e 3 di Aspa

→CS di C spa è 3000 che si divide in 3000azioni con VN(valore nominale)pari ad 1

→PN di B spa è 4000

→PN di A spa è 3000

·        In quasto caso per prima cosa si devono calcolare le azioni di Cspa che spettano rispettivamente a Bspa ed Aspa.;intanto le azioni totali di Cspa che verranno distribuite tra le due società partecipanti alla fusione è dato dal rapporto tra le azioni  di C spa che sono 3000 e il rapporto di cambio che è 5:3000/5=600,di queste 600x3=1800 spettano ad Aspa e 600x2=1200 spettano a Bspa.

·        Ora si calcola l’aumento di capitale che Cspa deve sostenere rispettivamente per distribuire le sue azioni tra Aspa e Bspa: ∆CSdi Cspa è pari a 3000,ma poiché la somma dei PN di Aspa e Bspa è 7000 si avrà un avanzo da con cambio per 4000.

SCISSIONE

Con la scissione si parte da una società che scinde una parte del suo patrimonio e lo attribuisce ad una nuova società o comunque già esistente con la caratteristica che le il numero delle azioni della società beneficiaria corrispondenti al valore del patrimonio scisso  andranno distribuite non alla società scissa ma ai suoi soci. La scissione può essere:

• Parziale  in tal caso la società scissa continua ad esistere
• Totale la società scissa cessa di esistere

Anche la scissione può dar luogo ad avanzi o disavanzi,in tal caso è la società che scinde che deve aumentare il capitale sociale dell’importo delle azioni della beneficiaria distribuite ai  suoi soci

N.B sia la scissione che la fusione sono operazioni neutrali dal punti di vista fiscale ossia non generano ne plusvalenze imponibili né minusvalenze deducibili(si tassa solo i valori effettivi del PN delle società prima dell’operazione)